Dlaczego Vanna Ly mógł przejąć Wisłę, ale nie mógłby przejąć Bayernu? [felieton]

Dlaczego Vanna Ly mógł przejąć Wisłę, ale nie mógłby przejąć Bayernu? [felieton]

Polska piłka niestety pogrążona jest w chaosie. Drużyny odpadają z europejskich pucharów, co chwilę słychać doniesienia o problemach finansowych klubów, a to tylko niektóre z problemów. Dla przeciętnego kibica aktualne porównywanie Wisły Kraków z Bayernem Monachium wydaje się absurdalne.

Z jednej strony mamy do czynienia z czołowym europejskim klubem, który jest też prawdopodobnie najlepiej zarządzanym klubem na świecie pod względem dyscypliny finansowej, z drugiej strony mamy średniaka Ekstraklasy, który ledwo kilka miesięcy temu uniknął upadłości. Można znaleźć też podobieństwa. Oba kluby preferują grę w czerwonych koszulkach i wzbudzają wiele emocji w swoich krajach. Jest jeszcze jedno podobieństwo, oba kluby mają bardzo podobną strukturę organizacyjną. Zakładając, że struktura jest bardzo podobna, to warto zastanowić się dlaczego Vanna Ly był blisko przejęcia Wisły, natomiast w wypadku Bayernu nie miałby nawet teoretycznie takich możliwości. Warto też zastanowić się, czy wprowadzenie modelu niemieckiego i zasady 50+1 nie byłoby lekarstwem dla polskiej piłki.

Jak zorganizowany jest Bayern i inne kluby Bundesligi

Sekcja piłkarska Bayernu jest zorganizowana w formie spółki akcyjnej – niemieckiej Aktiengesellschaft (skrót AG). Zasadniczo każdy klub Bundesligi, a precyzyjnie ujmując jego sekcja piłkarska, jest zorganizowany w formie spółki. W odróżnieniu od Ekstraklasy, gdzie obligatoryjną formą jest spółka akcyjna, w tym wypadku mamy do czynienia z różnymi formami. Są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, np. VFL Wolfsburg, spółki komandytowo-akcyjne, np. Hertha BSC, czy też spółki, których akcje notowane są na giełdzie, np. Borussia Dortmund.

Istotnym jest natomiast, kto jest akcjonariuszem Bayernu, czyli formalnie jego właścicielem, i kto może decydować o jego poczynaniach. W wypadku Bayernu oraz większości klubów w Niemczech są to stowarzyszenia, z których wyodrębniono sekcje piłkarskie. W przypadku Bayernu jest to dokładnie F.C. Bayern München e.V. (eingetragener Verein). To właśnie stowarzyszenie założyło spółkę akcyjną i jest też jej większościowym udziałowcem. Posiada 75% akcji. Pozostałe 25% należy to trzech strategicznych sponsorów Audi, Adidas i Allianz  (każdy posiada po 8,33% akcji). Gdy sponsoring się kończy, to i akcje przechodzą na nowego sponsora. W ten sposób sponsorzy są związani z klubem, mają prawo współdecydowania o nim, a nawet mogą uczestniczyć w jego zyskach. Z drugiej strony faktycznie władza i zyski pozostają w rękach klubu i stowarzyszenia.

W przypadku Bayernu członkiem stowarzyszenia może zostać każdy kibic, który opłaci roczną składkę. Prawo głosu nabywa się natomiast po roku nieprzerwanego członkostwa.

W kontekście powyższego warto zatem napisać, jakie funkcje właściwie pełnią Uli Hoeneß i Karl-Heinz Rummenigge. Hoeneß jest prezydentem stowarzyszenia Bayern München. Jest on wybierany przez członków stowarzyszenia, czyli przez kibiców. Jako prezydent stowarzyszenia jest równocześnie przewodniczącym rady nadzorczej spółki akcyjnej – Bayern, a zatem ma wpływ na organ, który wybiera zarząd. Prezesem Bayernu – klubu piłkarskiego - jest natomiast Rummenigge. De facto jest on zatem wybierany przez Hoeneßa.  

Reasumując w wypadku Bayernu mamy stowarzyszenie, na które wpływ mają kibice, oraz spółkę akcyjną, która jest kontrolowana przez stowarzyszanie. Firmy zewnętrzne mają wpływ na strukturę, jednak nie mogą jej w żaden sposób zdominować. Można pokusić się o tezę, że struktura Bayernu jest skonstruowana na kształt demokratycznego państwa.  

Jak zorganizowana jest Wisła Kraków?

Tak jak już wspominano wyżej organizacyjnie kluby są skonstruowane bardzo podobnie.

Wisła jako klub piłkarski jest spółką akcyjną, której większościowym udziałowcem jest Towarzystwo Sportowe Wisła Kraków. Jednocześnie klub piłkarski stanowi sekcję Towarzystwa Sportowego. Jest to typowa struktura dla klubu piłkarskiego Ekstraklasy, który może być prowadzony wyłącznie w formie spółki akcyjnej.

Podobnie jak w przypadku Bayernu kibice Wisły mogą zostać członkami stowarzyszenia i mieć wpływ na wybór organów stowarzyszenia, a w konsekwencji także na wybór władz spółki (klubu piłkarskiego). Niezależnie zatem od nomenklatury charakterystycznej dla danego kraju, prezydent stowarzyszenia Hoeneß ma swojego wiślackiego odpowiednika w osobie Rafała Wisłockiego.

Jeszcze do niedawna wyłącznym akcjonariuszem spółki Wisła Kraków S.A. było Towarzystwo Sportowe, które rządziło w sposób niepodzielny Wisłą. W związku z olbrzymim długiem Spółki powstała konieczność pozyskania dodatkowego kapitału, a to m.in. poprzez emisję kolejnej serii akcji, która po raz pierwszy w historii klubu została skierowana na otwarty rynek za pośrednictwem platformy crowdfundingowej. Jak się okazało kibice i sympatycy Wisły chętnie nabyli akcje, czy to ze względu na sentyment do klubu z ul. Reymonta, dla funu, czy też wreszcie w celach inwestycyjnych.

Emisja nowych akcji wiąże się z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, a zarazem z koniecznością podzielenia się władzą z nowymi akcjonariuszami w osobie kibiców, którzy nabyli akcje. Dzieje się tak z uwagi na konieczność pokrywania się wartości akcji z wartością kapitału zakładowego, który w uproszczeniu można nazwać globalnym majątkiem lub wartością spółki. Warto wspomnieć, że akcja daje nie tylko prawo do głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy, ale także prawo do dywidendy (części zysku wypracowanego przez spółkę). 

Jeżeli chodzi o powiązania Towarzystwa Sportowego (stowarzyszenia) z klubem piłkarskim (spółką), to wskazać należy, że prezes Wisłocki ma wpływ na wybór rady nadzorczej klubu piłkarskiego, która wybiera prezesa (ostatnio funkcję tą zaczął pełnić Piotr Obidziński).

Choć teoretycznie Stowarzyszanie powinno mieć wpływ na Klub, to w wypadku Wisły władzę w klubie przejęła tzw. grupa ratunkowa. W skład tej grupy weszli Błaszczykowski, Jażdżyński i Królewski. Przy okazji udzielenia pożyczki Klubowi na łączną kwotę 4 milionów złotych zapewnili sobie władzę w klubie. Kwestia ta została trochę przemilczana i przysłonięta hasłami o wielkich wiślackich więzach łączących dożywotnio wszystkich sympatyków Białej Gwiazdy, ale wspominani Panowie odpowiednio się zabezpieczyli. W zamian za pożyczkę uzyskali prawo do głosu z akcji Towarzystwa Sportowego, a także weszli w skład rady nadzorczej spółki. Szczegóły umowy nie są znane, ale najprawdopodobniej akcje zostały oddane pod zastaw z możliwością realizowania prawa do głosu z akcji. Co więcej uzyskali prawo do wezwania Towarzystwa Sportowego do sprzedaży akcji nowemu inwestorowi.

Gdzie właściwe są różnice i co z tym Wanna Ly? 

Na pierwszy rzut oka struktury wydają się bliźniaczo podobne, ale nie jest tak do końca. W Bundeslidze obowiązuje słynna zasada 50+1.

Zgodnie z zasadą 50+1 większość prawa głosów w spółkach (tzn. posiadać decydujący głos) musi należeć zawsze do podmiotu, z którego wyodrębniono spółkę piłkarską. Tym samym kibice mają mieć możliwość decydowania o lasach klubu poprzez wybór jego organów, a nie ekscentryczny inwestor. Jednocześnie za złamanie tej zasady klub może zostać wykluczony z rozgrywek, a zatem liga ma realne mechanizmy kontrolne dla klubów. Z tych powodów przeważnie stowarzyszenia posiadają większość udziałów lub akcji. Oczywiście teoretycznie możliwym jest, że np. Vanna Ly zapragnąłby przejąć 99% lub całość akcji Bayern, i dopiął swego, jednak i tak większość głosów musiałaby pozostać w rękach stowarzyszenia z Uli Hoeneß na czele. Inaczej klub zostałby wykluczony z rozgrywek. Odwrotnością Bayernu jest np. Borussia, która jako stowarzyszenie posiada trochę ponad 5% akcji notowanych na giełdzie, jednocześnie kontroluje spółkę jako komplementariusz, a zatem spełnione są postanowienia zasady 50+1.

Od powyższej zasady są wyjątki. Najbardziej znane to Bayer Leverkusen i VFL Wolfsburg. Gdy inwestor wykaże, że nieprzerwanie od ponad 20 lat ma wpływ na dany klub, to może otrzymać zgodę na większościowe prawo głosu. W wypadku obu klubów nie było problemów w wykazaniu wpływu koncernów Bayer i VW. Ostatnio do tego grona dołączył Dietmar Hopp i jego Wieśniaki z Hoffenheim.

Powyższa zasada nie obowiązuje w Polsce. Akcje klubów mogą być sprzedawane dowolnie, a wraz z nimi przechodzi prawo głosu. Dlatego Jakub Meresiński i Wanna Ly mogli swobodnie przejęć akcje Wisły oraz prawo do decydowania o klubie, jako że brak jest w tym zakresie ograniczeń. Ostatecznie ze względu na brak zasady 50+1 przez całe lata Tele-Fonika zarządzała Wisłą, a w ostatnim czasie prawo głosu z akcji zostało przyznane pożyczkodawcom. W Bundeslidze takie rozwiązanie byłoby niedopuszczalne.

Na koniec postulat dla Ekstraklasy

Warto się zastanowić, czy modelu niemieckiego nie należałoby wykorzystać w Polsce. Może warto zastanowić się nad zreformowaniem polskich klubów na kształt Bayernu oraz zasady 50+1. Duża władza zostałaby przekazana kibicom, którzy mieliby wpływ na stowarzyszenia. Choć istnieje szansa, że władzę przejęliby tzw. kibole (kazus Wisły przed grudniem 2018 r.), to jednak nie ma się co obawiać w tym zakresie. Jak pokazała sprzedaż akcji Wisły, duża część sympatyków danego klubu chciałaby zyskać wpływ na losy swojej drużyny i chętnie zostałaby członkiem stowarzyszenia. Coraz więcej przykładów pokazuje, że kibice faktycznie zatroskani są losem o swój klub, jednak bardzo często potrzebują osoby, która stanie na ich czele lub będzie mogła je poprowadzić. Taki stan spowodowałby, że również miasta i gminy przestałyby być właścicielami klubów. Kluby musiałby się wreszcie nauczyć zarządzania i działać jak przedsiębiorstwa, gdyż poddane byłyby kontroli stowarzyszenia oraz sponsorów strategicznych, którzy mogliby zostać również akcjonariuszami klubu. Jednocześnie takie struktury mogłyby skutkować przyciągnięciem większej ilości kibiców na trybuny.

Oczywiście wprowadzenie takiej reformy nie byłoby łatwe i wymagało czasu. Zważając jednak, że z polską piłką klubową nie jest najlepiej, może warto zastanowić się, czy czasem nie warto zrobić świadomego kroku w tył, żeby rzeczywiście za kilka lat realnie zacząć gonić już nie tylko zachód, ale i wschód, północ i południe, które tak niemiłosiernie odjeżdżają.  

Autorzy:

Aleksander Giehsmann – adwokat

Marcel Migała – adwokat

fot. wykop.pl

Zobacz także
To było prawdziwe  święto futbolu! [wideo]

To było prawdziwe święto futbolu! [wideo]

PILNE! Zapowiedziano atak na mecz Izrael - Polska

PILNE! Zapowiedziano atak na mecz Izrael - Polska

Bayern żegna swojego wieloletniego Prezesa!

Bayern żegna swojego wieloletniego Prezesa!

Artur Skowronek trenerem Wisły Kraków

Artur Skowronek trenerem Wisły Kraków

Sarri i Juventus. Kto tu kogo odmienia?

Sarri i Juventus. Kto tu kogo odmienia?

Zobacz więcej
Gol San Marino... przy akompaniamencie Titanica [WIDEO]

Gol San Marino... przy akompaniamencie Titanica [WIDEO]

To było prawdziwe  święto futbolu! [wideo]

To było prawdziwe święto futbolu! [wideo]

PILNE! Zapowiedziano atak na mecz Izrael - Polska

PILNE! Zapowiedziano atak na mecz Izrael - Polska

Niemiecki klub zaprasza do siebie Zlatana!

Niemiecki klub zaprasza do siebie Zlatana!

Szpakowski zakończy karierę? TVP ma już nowego kandydata

Szpakowski zakończy karierę? TVP ma już nowego kandydata

Bayern żegna swojego wieloletniego Prezesa!

Bayern żegna swojego wieloletniego Prezesa!

Polecamy
Wielki klub zgłasza się po Krychowiaka! Jest oferta!

Wielki klub zgłasza się po Krychowiaka! Jest oferta!

Kibice Lecha proponują Peszce alkohol podczas meczu [WIDEO]

Kibice Lecha proponują Peszce alkohol podczas meczu [WIDEO]